证券代码：600732       股票简称：爱旭股份          编号：临 2023－045

          上海爱旭新能源股份有限公司

【资料图】

关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权

            期行权条件成就的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

     股票期权拟行权数量：527.15 万份

     行权股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股

  上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“爱旭股份”）于 2023 年

划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激

励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2020 年股票期权激励计划》（以

下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定和公司 2019 年年度股东

大会授权，董事会认为公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件

已成就。具体情况如下：

  一、股权激励计划批准及实施情况

  （一）本次激励计划已经履行的决策程序及信息披露情况

会议，分别审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励

计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股

票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等，关联董事均已回避表决，独立董

事发表了同意的独立意见，监事会就公司 2020 年股票期权激励相关事项发表了同意

的审核意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有

限公司 2020 年股票期权激励计划的法律意见书》。2020 年 3 月 17 日公司召开 2019

年年度股东大会审议通过了上述议案。

会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单

及授予数量的议案》《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议

案》，关联董事均已回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事

会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予事项发表了同意的审核意见。北京

市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票

期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。

名激励对象授予 2,925.40 万份股票期权，授予日期为 2020 年 3 月 27 日，分四期行

权，行权价格为 11.22 元/股。

十一次会议，分别审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划预留股票期权授予相

关事项的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对预留期权授予激励对

象名单进行了核查并就授予事项发表了同意的审核意见。北京市中伦（深圳）律师

事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划预留股

票期权授予的法律意见书》。

名激励对象授予 674.60 万份股票期权，授予日期为 2020 年 12 月 17 日，分四期行权，

行权价格：16.46 元/股。

十二次会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划的议案》、《关

于修订〈2020 年股票期权激励计划〉及其摘要、〈2020 年股票期权激励计划实施考

核管理办法〉的议案》。关联董事均已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，

监事会对公司调整 2020 年股票期权激励计划及对应实施考核管理办法进行了审核并

发表了同意的审核意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新

能源股份有限公司调整 2020 年股票期权激励计划相关事项的法律意见书》。2021 年

留授予部分股票期权的变更登记工作。

十七次会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格及注销

部分股票期权的议案》，同意公司将 2020 年股票期权激励计划中因个人原因离职的

当期业绩考核目标对应的 650.60 万份股票期权，共 1,648.20 万份股票期权予以注销，

并将首次授予的股票期权行权价格将从 11.22 元/股调整为 11.15 元/股，预留授予的

股票期权行权价格将从 16.46 元/股调整为 16.39 元/股。公司独立董事对此发表了同

意的独立意见，监事会审核通过并出具了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务

所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司调整 2020 年股票期权激励计划行权价

格及注销部分股票期权的法律意见书》。2022 年 8 月 31 日，公司在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司完成了上述股票期权的注销工作。

会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期

权注销的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意注销首次授予的 26 名激励对象

所持有的 95.40 万份股票期权；注销预留授予的 4 名激励对象所持有的 46.50 万份股

票期权，合计注销 141.90 万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权

期行权条件成就的议案》，同意符合行权条件的 197 名首次授予激励对象所持有的

并发表了核查意见。

  （二）历次股票期权授予情况

                                                              授予后股票期

 批次        授予日期           授予价格           授予数量         授予人数

                                                               权剩余数量

首次授予   2020 年 3 月 27 日    11.22 元       2,925.40 万份   275 人   1,581.45 万份

预留授予   2020 年 12 月 17 日   16.46 元       674.60 万份     62 人    228.45 万份

  注：上表中“授予后股票期权剩余数量”为 2020 年股票期权激励计划首次授予及预留授予

部分股票注销办理完毕后的剩余数量。

  （三）历次股票期权行权情况

不达标，涉及的已获授权的激励对象均未行权，前述已获授但尚未行权的第一个行

权期所对应的股票期权已于 2022 年 8 月 31 日完成注销。

  （四）股票期权授予后的调整情况

次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及

授予数量的议案》，12 名激励对象因个人原因离职或放弃授予的股票期权，涉及 75.80

万份股票期权数量由董事会重新分配，授予总量不变为 3,600.00 万份。其中包括首

次授予的期权数量为 2,925.40 万份；预留授予的股票期权为 674.60 万份。首次授予

股票期权的激励对象人数由 287 人调整为 275 人。

十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划的议案》，因 2020

年度客观环境和公司实际情况发生较大变化，原股票期权激励计划中所设定的业绩

考核指标已不能和公司当时所处的市场环境及应对策略相匹配。董事会同意对本次

激励计划有效期、等待期及对应股票期权行权期间顺延 1 年，并调整了业绩考核指

标。

二十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格及注销部

分股票期权的议案》，因公司实施了 2020 年度利润分配，分配方案为每股派发现金

红利 0.07 元（含税），故而对公司 2020 年股票期权激励计划的行权价格，进行相应

调整，首次授予的股票期权行权价格由 11.22 元/股调整为 11.15 元/股，预留授予的

股票期权行权价格由 16.46 元/股调整为 16.39 元/股。此外，82 名激励对象因个人原

因离职，不再符合激励条件，公司对其已获授但尚未行权的股票期权予以注销。其

中包括首次授予的激励对象 52 人，对应股票期权 689.60 万份；预留授予的激励对象

注销第一个行权期对应的股票期权合计 650.6 万份，其中包括首次授予的在职激励对

象对应的股票期权 558.95 万份，预留授予的在职激励对象对应的股票期权 91.65 万

份。本次注销完成后，公司激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由 275 人调

整为 223 人，预留授予股票期权的激励对象人数由 62 人调整为 32 人。首次授予已

授予但尚未行权的股票期权数量由 2,925.40 万份调整为 1,676.85 万份，预留授予已

授予但尚未行权的股票期权数量由 674.60 万份调整为 274.95 万份。

次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票

期权注销的议案》，30 名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公司对其

已获授但尚未行权的股票期权予以注销。其中包括首次授予的激励对象 26 人，对应

股票期权 95.40 万份；预留授予的激励对象 4 人，对应股票期权 46.50 万份。本次注

销完成后，公司激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由 223 人调整为 197 人，

预留授予股票期权的激励对象人数由 32 人调整为 28 人。首次授予已授予但尚未行

权的股票期权数量由 1,676.85 万份调整为 1,581.45 万份，预留授予已授予但尚未行

权的股票期权数量由 274.95 万份调整为 228.45 万份。截至目前，上述期权注销业务

尚在办理中。

  二、股权激励计划激励对象行权条件说明

首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的情况如下表：

             行权条件                   行权条件成就说明

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

                               公司未发生相关情形，满足行

意见或无法表示意见的审计报告；

                                    权条件

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、

公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出    激励对象未发生相关情形，满

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                   足行权条件。

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

                                 公司股东的扣除非经常性损益

                                 后的净利润为 21.65 亿元，满足

利润达到 11.00 亿元。

                                 公司层面业绩考核要求。

激励对象所在业务单元要达到相关业绩考核目标，具体考核根      果，激励对象所在业务单元的

据公司内部经营业绩考核相关制度实施。                        业绩目标均已达标，满足业务

                                          单元层面考核要求。

在公司业绩目标和激励对象所在业务单元业绩目标达成的前提               根据公司 2022 年度绩效考核结

下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到 B 及以上，则             果，本次符合行权的 197 名激

激励对象按照本激励计划规定行权其全部获授的权益；若激励               励对象个人考核评价结果均为

对象上一年度个人绩效考核结果为 C、D，则激励对象对应考核             B 及以上，满足个人层面考核

当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票               要求。

期权由公司注销。

  三、本次行权的具体情况

  （一）授予日：2020 年 3 月 27 日

  （二）行权数量：527.15 万份

  （三）行权人数：197 人

  （四）行权价格：11.15 元/股

  （五）行权方式：自主行权，公司已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权

主办券商

  （六）股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股

  （七）行权安排：首次授予的股票期权第二个行权期间为 2023 年 5 月 15 日至

行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。可行权日

必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

  激励对象必须在期权有效期内行权完毕，期权有效期结束后，已获授但尚未行

权的股票期权不得行权，由公司注销。

  （八）激励对象名单及行权情况：

                           可行权数量         占股权激励计   占授予时总

    姓名          职务

                            （份）          划总量的比例   股本的比例

    何达能        副总经理            170,000    0.47%    0.01%

      梁启杰    董事、副总经理         150,000     0.42%    0.01%

            董事、副总经理、董事

      沈昱                     150,000     0.42%    0.01%

               会秘书

            小计               470,000     1.31%    0.03%

 核心管理、业务、技术骨干人员（194 人）       4,801,500   13.34%   0.26%

            合计               5,271,500   14.64%   0.29%

  注：1、上表出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成；

  四、监事会对激励对象名单的核实情况

  监事会对《2020 年股票期权激励计划》中规定的行权条件进行了审核，认为公

司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已达成，可行

权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核

结果真实有效。

  综上，公司《2020 年股票期权激励计划》首次授予股票期权第二个行权期行权

条件已成就，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及

全体股东利益的情形。

  五、独立董事发表的独立意见

  公司《2020 年股票期权激励计划》首次授予股票期权第二个行权期行权条件已

经成就，公司本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规

定，且符合公司《2020 年股票期权激励计划》《2020 年股票期权激励计划实施考核

管理办法》的相关规定，相关行权条件已成就，不存在损害公司及全体股东利益的

情形。

  综上所述，同意公司《2020 年股票期权激励计划》首次授予的 197 名激励对象

第二个行权期共计 527.15 万份股票期权按照相关规定行权。

  六、股权激励股票期权费用的核算及说明

  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金

融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将股权激励成本计入管理费用。

本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定

价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权

日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价

造成影响。公司在授权日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次

股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为

准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  七、法律意见书的结论性意见

  中伦律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司 2020 年股票期权激励计划

首次授予股票期权的第二个行权期行权事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司

行权安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  特此公告。

                       上海爱旭新能源股份有限公司董事会

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